В Армении будут предприняты шаги по защите прав миноритарных акционеров акционерных обществ

АрмИнфо.  В Армении будут предприняты шаги по защите прав миноритарных акционеров акционерных обществ.  Национальное Собрание РА на внеочередном заседании 11 мая в первом чтении обсуждает поправки в законе "Об акционерных обществах".

По словам автора законодательной инициативы, депутата НС от правящей фракции "Гражданский договор" Цовинар Варданян, действующий в настоящее время закон устанавливает право требовать обязательного выкупа акций только в ограниченных случаях: реорганизации компании, осуществлении крупных сделок или ограничении законных прав. Однако на практике мелкие акционеры часто оказываются в тупиковых ситуациях, когда мажоритарные акционеры, пользуясь своим правом и возможностью принимать единоличные решения, зачастую злоупотребляют ими.

Например, они годами не распределяют прибыль, не созывают собрания или иным образом нарушают права мелких акционеров. Согласно действующим правилам, вопрос о распределении прибыли считается дискреционным правом компании, что позволяет мажоритарному акционеру необоснованно "замораживать" капитал мелких инвесторов, лишая их дохода. Между тем, одной из главных целей участия в акционерном обществе является осуществление предпринимательской деятельности и, следовательно, получение прибыли.

Следует отметить, что типовой закон Европейского Союза об ограничении конкуренции (EMCA) также подчеркивает, что общие правовые стандарты часто неэффективны в защите миноритариев, поскольку требуют длительных судебных или иных процессов для защиты их прав. Поэтому EMCA предлагает конкретные, немедленно применяемые права, такие как возможность подачи иска о принудительном распределении прибыли с 1/10 голосов. Или, например, в различных развитых правовых системах устанавливается порог обязательного предложения о выкупе акций в случае смены контроля, когда лицо становится единоличным владельцем определенного количества акций компании - до 50%.

В Великобритании, Германии, Франции этот порог составляет 30%. Между тем, в Армении этот инструмент предусматривает высокий порог в 75%, что также не в полной мере обеспечивает защиту миноритарных акционеров. В результате в Армении сложилась ситуация, когда акционеры, владеющие средним количеством акций компании, но фактически являющиеся мелкими, не могут эффективно осуществлять свои корпоративные права и, при необходимости, защищать их. При этом, действующие положения закона определяют лишь некоторые принципы, которые следует учитывать при оценке рыночной стоимости акций или других ценных бумаг, но фактически отсутствуют положения, определяющие субъект, который может определять рыночную стоимость этих акций или ценных бумаг. Более того, согласно части 2 статьи 2 Закона "Об оценочной деятельности", оценка не применяется напрямую к оценке ценных бумаг (и, следовательно, акций).

Принятие проекта, как подчеркнула Варданян, обусловлено необходимостью создания реальных механизмов защиты прав миноритарных инвесторов. Предложенный проект предусматривает расширение оснований для выкупа акций.

Так, акционеру предоставляется право требовать выкупа акций, если компания не выплачивала дивиденды в течение 10 лет, не проводила собраний акционеров в течение 3 лет или фактически не осуществляла деятельность в областях, определенных уставом, в течение 5 лет. Предусмотрено также  отменить  имущественные ограничения в случае злоупотреблений.

В случае выкупа акций на основании злоупотребления предлагается не применять ограничение в 10% от чистых активов компании, чтобы компания не могла избежать последствий, вытекающих из ее недобросовестной или неправомерной деятельности,  установить критерии, представляемые лицу, определяющему рыночную стоимость акций или других ценных бумаг. В случаях, когда возникает необходимость оценки рыночной стоимости акций или других ценных бумаг предлагается уполномочить правительство устанавливать критерии в отношении субъекта, уполномоченного оценивать рыночную стоимость акций акционеров акционерных обществ.